证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2022-042
江苏扬农化工股份有限公司
(资料图)
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2022年12月26日以书面方式发出的通知，于2022年12月30日以现场及视频通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。监事会成员列席了会议。会议由董事长覃衡德主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下： 1、审议通过2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
董事吴孝举作为本次激励计划的激励对象，对本议案予以回避表决。
独立董事对该项议案发表了独立意见：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
（三）股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（四）股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
（六）作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据法律规定对相关议案回避表决。
（七）公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
综上，我们认为公司实施2022年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，我们同意公司实施2022年限制性股票激励计划，并同意将相关议案经国资主管单位审核通过后提交公司股东大会审议。
该议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），和刊登于2022年12月31日上海证券报、中国证券报的《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
2、审议通过《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
董事吴孝举作为本次激励计划的激励对象，对本议案予以回避表决。
该议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
董事吴孝举作为本次激励计划的激励对象，对本议案予以回避表决。
以上第1-3项议案尚需国资主管单位审核通过后，提交公司股东大会审议。
4、审议通过关于修订《董事会授权管理办法》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《外部董事管理办法》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会 二○二二年十二月三十一日
